吃了败仗之后，果然谨慎了许多，当他收到消息称齐军和秦军兵分三路，分别向赵国、大梁和桂陵三地进逼时，老魏庞竟是不敢轻举妄动，尤其是当他得知两院竟然就带着三万步卒和一万诸葛连弩队还有一万陌刀队来攻桂陵时，以老成持重著称的老魏庞立即决定坚守桂陵，绝不出战，他恐怕是被搞怕了。
济阳之战自然被老魏庞引为此生的奇耻大辱。
几日之后，蒙虎所率领的部队行至半道地襄丘，便就地扎营歇息摆出准备明日渡河架势。
而田忌所率部队，于日暮时分抵达大梁城下，便点起火把连夜攻城。
至于梁元的部队，却是直接从济阳西边的渡口渡过黄河，抵达了距离桂陵不足一百五十里地平丘，一轮猛攻之后便轻轻松松的攻下平丘小城，将全军驻扎于城内。
这时候，老魏庞也已经接到了战报，此时的他头大如牛，先说东面，东面的十万秦军停在襄丘，明日必然渡河，若是在秦军渡河之时半渡而击定然建功。
至于南面，梁元的三万步卒和一万诸葛连弩队还有一万陌刀队都进驻在平丘城内，若是引军连夜奔袭，必然能在明日早上将梁元的五万人堵在城内围而歼之，梁元不是有新型的部队么？看他在城内如何施展开来。
而更南一些的大梁，确是老魏庞完全不与考虑的事情，反正现下魏惠王身在桂陵，便让齐人攻上几日又有何妨，反正大染城高墙厚，粮草充足，兵员不缺。
可是，老龙费又忧虑，这襄丘一路地秦军虽然人多，可看起来像是诱饵，而平丘城内的秦军人少，看上去更像是诱饵，两个诱饵都很诱人，却又都让老魏庞直犯嘀咕，思来想去老魏庞最后决定，桂陵守军倾巢而出，以四万魏武卒和六万步卒去偷袭襄丘的渡河秦军，并且分出一万人骑兵去袭扰平丘的秦军，务必让平丘秦军无法移动，也在这时，连夜攻城的田忌却在午夜丢下一万人马继续佯攻大梁，自己却带着剩下的铁骑，从大梁西边的阳武夜渡黄河，从酸枣方向迁回，秘密的向桂陵方向摸去。
让老魏庞没有想到地是，当他亲自率领十万大军连夜急奔，与第二日地早上摸之襄丘对面的黄河北岸时，襄丘地秦军竟是还未开始渡河，但让老魏庞感到庆幸的，秦军之所以没有渡河，是因为黄河上地渡船不够，因此河对岸的秦军便发散开来，伐木造舟。
就这样，老魏庞让十万大军隐藏在距离渡口三十里外地一处密林，满脑子地算计着对秦军半渡而击，一雪前耻地美梦。