钢铁侠准备召唤所有的复仇者们抵御灭霸的来袭，就在这个时候，灭霸的手下黑耀教团的飞船率先来到了地球。
轻轨上的蜘蛛侠感应到后，套上衣服赶过去。
黑耀四将之二的乌木喉与黑矮星降临哥谭市，打爆了钢铁侠，蜘蛛侠和奇异博士。
浩克因为被灭霸打怕了，拒绝变身。
观众简直不敢相信自己的眼睛，这就是复仇者联盟，是他们以往看到的超级英雄？
随后，乌木喉取走奇异博士的时间宝石。
但宝石上有咒语加固，取不下来，没办法乌木喉只能打包把奇异博士先带走再说，然而钢铁侠和蜘蛛侠偷偷潜入飞船，跟随乌木喉一起离开地球。
另外一边，太空里，银河护卫队六人组收到求救信号赶到了雷神族人飞船的残骸现场。
到达后他们才发现，几乎无人生还，只有雷神还有一口气在，奄奄一息躺在太空中。
雷神被救醒后，想到了自己的雷神之锤被自己姐姐捏碎，他想要更强大的武器就只能去找矮人族帮忙重新锻造。
于是树人、浣熊和雷神组队前往矮人族地盘重造新武器。
三人抵达矮人族部落后，发现矮人族居然已经被灭霸灭族了，只剩下小恶魔，还被砍去了双手。
小恶魔为了复仇，利用雷神之锤的残骸、巨斧和树人的胳膊做出了新的神器——风暴之锤。
画面回到地球上，幻视跟女巫正在约会的时候，遭遇到了黑曜五将中的夫妻搭档，亡刃将军跟暗夜比邻星的袭击。
在幻视和女巫快被打崩的时候，美国队长、黑寡妇、猎鹰出现，把亡刃将军和暗夜比邻星打败。
但最后夫妻俩被灭霸的飞船救走。
镜头又放入宇宙中，银河护卫队剩下的四人来到了第一部中的虚空之地，在那里他们遭遇到了灭霸用现实宝石的袭击，灭霸抓走了卡魔拉。
钢铁侠那边，通过小蜘蛛的帮忙，杀死乌木喉，成功的救下了奇异博士，三人顺着飞船来到了灭霸的家乡泰坦星。
画面又来到灭霸的飞船，灭霸正在跟卡魔拉讲道理：“在这个宇宙中，所有的物质都是平衡的，但是人口却在不断增加，总有一天，宇宙会被不断增加的人口压垮。所以我决定消灭一半的人口，恢复宇宙的平衡。我当初也是这么对待我的族人的，所有人随机决定，不分男女，年龄，贫富，是非常公平的做法，这是唯一能让宇宙恢复平衡的方