。宝山县城距吴淞口西岸仅两里，面临长江。
自道光二十年六月伊里布闻警带兵设防后，吴淞一直是江苏的海防重点。
江苏的最高军政长官两江总督牛鉴亲自坐镇于此，直接指挥。
江南水陆提督陈化成更是坚持住在炮台旁的帐篷里，枕戈待旦。
而吴淞的防御体系完全可以与厦门、定海相媲美。
道光二十二年四月二十日(1842年6月8日)，英军抵达长江口外的鸡骨礁。这支舰队共有战舰八艘、武装轮船六艘、运输船十四艘，运送陆军约两千人。
四月二十八(6月16日)凌晨，英军进攻吴淞。舰队分为主力舰队和轻型舰队，主要攻击方向是吴淞口西岸清军各阵地。
中午十二点后，英运输船载运陆军部队在吴淞西岸登陆，随即兵分两路，一路攻陈化成防御的吴淞西岸土塘前线。一路进攻牛鉴防守的宝山县城
由于牛鉴已提前撤退，英军不费一弹占领宝山。
此战，英军被击毙两人，受伤二十五人，清军阵亡陈化成以下八十八人
许多记述鸦片战争的论著，将吴淞之战的失败，归罪于两江总督牛鉴、徐州镇总兵王志元的逃跑。
这种说法溯源追究是受了道光洋艘征抚记、中西纪事、夷氛闻记的影响。
这些著作皆称陈化成初战获胜，击沉敌舰，毙伤英军，若不是牛鉴、王志元的逃跑，战斗极有希望获取胜利。
这一说法很可能源自牛鉴本人战后“先胜后败”的谎报。
因为从战斗的实际经过来考察，清军自始至终处于不利的态势，并不存在获胜之机。
以上著作皆称英军正面攻击不利，绕袭由王志元防守的小沙背。
英军战前确有从小沙背突破的计划，但因该处泥滩绵长碍于登陆，便放弃了这一方案。
中西纪事称英军由东炮台登陆向西攻击，更是混淆了地理位置。位于黄浦江东岸的东炮台，与西岸土塘没有陆地连接。
不过，牛鉴驻守于宝山县城，战斗打响后，率兵出南门增援陈化成。当行至校场时(距陈化成的指挥位置已经很近了)，突遭英舰炮击，“随兵被击毙者十余人”，他立即逃往宝山县城，随后又逃往嘉定。
从作战经过来分析，牛鉴临阵脱逃，虽不可能改变土塘前线的战况，但也放弃了督部对敌登陆水兵进行反击的机会。
临阵脱逃是板上钉